阜阳市**有限责任公司
股东会决议
一、时间：（必写）
二、地点：（必写）
三、出席会议股东：（必写）
列席会议新增股东：
四、主持人：（必写）
五、议题：（必写）
根据《公司法》及本公司章程规定，在公司会议室于**年**月**日召开临时股东会，已与本次会议前15日书面（或电话）通知本公司所有股东，出席本次会议的股东共*人，代表公司股东%的表决权，所作出的决议，经公司股东表决权的%通过。（必写）
1、同意公司原股东**将所持有占公司注册资金本*%、出资额（认缴）为**万元的股权转让给（新）股东**。
原股东**和**自愿放弃此次所转让股权的优先认购权。
股权转让后，原各股东所应承担的债权债务由公司现在的股东以其出资额为限承担责任。
现有股东出资情况：
（1）**认缴出资额**万元，占注册资本**%，实缴出资额**万元，全部出资额实缴到位期限**年**月**日前；
（2）**认缴出资额**万元，占注册资本**%，实缴出资额**万元，全部出资额实缴到位期限**年**月**日前。
2、同意将公司名称由原***有限公司变更为***有限公司。
3、同意将原公司住所由变更为
4、同意将原公司经营范围由***变更为***。（以上经营范围以工商部门核准营业执照为准）。
5、同意免去**的执行董事职务，不再担任本公司的法定代表人，公司由**组成新股东会，选举（或聘任）**为执行董事作为本公司的法定代表人，选举（或聘任）**为监事，聘任**为经理，均任期三年。（设执行董事
6、同意公司的注册资本由**万元，增加（减少）到**万元。本次增加（减少）的**万元，其中由原股东**增加（减少）投资**万元；原股东**增加（减少）投资**万元；新股东增加（减少）投资**万元。
原股东**自愿放弃此次增加的注册资本的优先认购权。
本次增加（减少）注册资本后公司各股东出资额及出资比例如下：
（1）**认缴出资额**万元，占注册资本**%，实缴出资额**万元，全部出资额实缴到位期限**年**月**日前；
（2）**认缴出资额**万元，占注册资本**%，实缴出资额**万元，全部出资额实缴到位期限**年**月**日前；
7、同意公司经营期限延长**年。
8、同意公司本次变更登记后20个工作日内通过企业信用信息公示系统向社会公司股权转让、行*许可取得、变更、延续信息等变更信息。（涉及变更事项的，填报公示，未涉及的，不填报公示）（必写）
9、、、、、、、、。（其它需要决议的事项请逐项列明）。（必写）
10、同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。
以下股东签字、盖章，如有虚假，自愿承担法律责任。（必写）
股东签名（自然人股东）、盖章：（必写）
年**月**日
阜阳市**有限责任公司
股东决定
一、时间：（必写）
二、地点：（必写）
三、出席会议股东：（必写）
四、主持人：（必写）
五、议题：（必写）
根据《公司法》及本公司章程规定，阜阳市**有限责任公司于**年**月**日作出股东决定如下：（必写）
1、同意吸收XXX为新股东
2、同意公司原股东**将所持有占公司注册资金本*%、出资额（认缴）为**万元的股权转让给（新）股东**。
原股东**和**自愿放弃此次所转让股权的优先认购权。
股权转让后，原各股东所应承担的债权债务由公司现在的股东以其出资额为限承担责任。
现有股东出资情况：
（3）**认缴出资额**万元，占注册资本**%，实缴出资额**万元，全部出资额实缴到位期限**年**月**日前；
（4）**认缴出资额**万元，占注册资本**%，实缴出资额**万元，全部出资额实缴到位期限**年**月**日前。
3、同意将公司名称由原***有限公司变更为***有限公司。
4、同意将原公司住所由“”变更为“”
5、同意将原公司经营范围由***变更为***。（以上经营范围以工商部门核准营业执照为准）。
6、同意免去**的执行董事职务，不再担任本公司的法定代表人，公司由**组成新股东会，选举（或聘任）**为执行董事作为本公司的法定代表人，选举（或聘任）**为监事，聘任**为经理，均任期三年。（设执行董事
7、同意公司的注册资本由**万元，增加（减少）到**万元。本次增加（减少）的**万元，其中由原股东**增加（减少）投资**万元；原股东**增加（减少）投资**万元；新股东增加（减少）投资**万元。
原股东**自愿放弃此次增加的注册资本的优先认购权。
本次增加（减少）注册资本后公司各股东出资额及出资比例如下：
（3）**认缴出资额**万元，占注册资本**%，实缴出资额**万元，全部出资额实缴到位期限**年**月**日前；
（4）**认缴出资额**万元，占注册资本**%，实缴出资额**万元，全部出资额实缴到位期限**年**月**日前；
8、同意公司经营期限延长**年。
9、同意公司本次变更登记后20个工作日内通过企业信用信息公示系统向社会公司股权转让、行*许可取得、变更、延续信息等变更信息。（涉及变更事项的，填报公示，未涉及的，不填报公示）（必写）
10、、、、、、、、。（其它需要决议的事项请逐项列明）。（必写）
11、同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。
以下股东签字、盖章，如有虚假，自愿承担法律责任。（必写）
股东签名（自然人股东）、盖章：（必写）
年**月**日
阜阳市有限公司（2人及以上股东）
公司章程
（不设董事会的参考文本；红色字体形成正式文本后删除。）
第一章总则
第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由***、***共同出资，设立阜阳市有限公司（以下简称公司），特制定本章程。
第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律法规规章的规定为准。
第二章公司名称和住所
第三条公司名称：阜阳市
有限公司
第四条公司住所：安徽省阜阳市
第三章公司经营范围
第五条公司经营范围：***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、
出资方式、出资额、出资时间
第六条公司认缴注册资本：***万元；实缴万元；于年 月 日之前实缴完毕。
第七条股东姓名（名称）、认缴及认缴后实际缴付的出资额、出资时间、出资方式如下：
（1）股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；
（2）股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
（3）股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（4）公司应当依法在企业信用信息公示系统上按照规定期限公示股东认缴的出资额、出资方式、出资期限及缴纳情况等。
第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准执行董事的报告；
（4）审议批准监事的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程。
（11）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）
第九条股东会的首次会议由认缴出资最多的股东召集和主持。
第十条股东会会议由股东按照章程规定的认缴出资比例行使表决权。（注：此条可由股东自行确定按照何种方式行使表决权）
第十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。
召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。（注：此条可由股东自行确定时间）
定期会议按年度（注：由股东自行确定）定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事或者监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第十二条股东会会议由执行董事召集主持。执行董事因特殊原因不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十三条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（注：股东会的其他议事方式和表决程序可由股东自行确定）
第十四条公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第十五条执行董事行使下列职权：
（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会决议；
（3）审定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）提名聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度。
（11）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）
第十六条公司设经理，由执行董事决定聘任或解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟定公司内部管理机构设置方案；
（4）拟定公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）执行董事授予的其他职权。
第十七条公司设监事，成员一人，监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
第十八条监事行使下列职务；
（1）检查公司财务；
（2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行*法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
（4）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（5）向股东会会议提出提案；
（6）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。
第六章公司的法定代表人
第十九条执行董事为公司的法定代表人(注：也可由经理担任，相应修改股东会决议及任职文件)，任期三年，由股东会选举产生，任期届满，可连选连任。
第七章股东会会议认为需要规定的其他事项
第二十条股东之间可以相互转让其部分或全部出资。
改变股东之间出资比例的应当自改变之日起三十日内到公司登记机关办理公司章程或章程修正案备案登记。
第二十一条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第二十二条公司的营业期限20年（注：也可由股东自行确定），自公司《营业执照》签发之日起计算。
第二十三条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
（1）公司被依法宣告破产；
（2）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
（3）股东会决议解散；
（4）依法被吊销营业执照，责令关闭或者被撤销；
（5）人民法院依法予以解散；
（6）法律、行*法规规定的其他解散情形。
第八章附则
第二十四条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第二十五条本章程一式
份，并报公司登记机关一份。
股东签字（盖章）：
阜阳市
有限公司
年 月 日
阜阳市有限责任公司
公司章程（一个股东）
（不设董事会的参考文本；红色字体形成正式文本后删除。）
第一章总则
第一条为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行*法规的规定，由***出资设立：阜阳市有限责任公司（以下简称“公司”），特制定本章程。
第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律法规规章的规定为准。
第二章公司名称和住所
第三条公司名称：阜阳市有限责任公司
第四条公司住所：安徽省阜阳市
第三章公司经营范围
第五条公司的经营范围：***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、
出资方式、出资额、出资时间
第六条公司认缴注册资本：***万元；实缴万元。
第七条股东的姓名（名称）、认缴及认缴后实际缴付的出资额、出资时间、出资方式如下：
（1）股东姓名（名称）：***。
（2）股东认缴出资额：***万元。
（3）股东实缴出资额：万元；于年 月 日之前实缴完毕。
（4）出资方式如下：
货币万元，占%；非货币万元，占%。
（5）股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
（6）股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的认缴的出资额。
（7）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（8）公司应当依法在企业信用信息公示系统上按照规定期限公示股东认缴的出资额、出资方式、出资期限及缴纳情况。
第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第八条公司不设立股东会，股东行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和股资计划；
（2）决定或更换监事；
（3）决定公司高级管理人员报酬事项、员工的工资；
（4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（6）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（7）对聘用、解聘会计作出决议；
（8）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（9）修改公司章程。
（11）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）
第九条公司的执行董事任命由股东决定。
第十条公司设监事1人，监事的任期每届为三年，任期届满，可连任。
监事行使下列职权；
（1）检查公司财务；
（2）对执行董事、高级管理人员的行为进行监督；
（3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
（4）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
第十一条公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟定公司内部管理机构设置方案；
（4）拟定公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）执行董事授予的其他职权。
第十二条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组建工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。
公司工会代表职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。
第十三条在公司中，根据中国共产*章程的规定，设立中国共产*的组织，开展*的活动。公司应当为*组织的活动提供必要的条件。
第六章公司的法定代表人
第十四条执行董事为公司的法定代表人
第七章股东认为需要规定的其他事项
第十五条公司的营业期限50年，自公司《营业执照》签发之日起计算。
第十六条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
（1）公司被依法宣告破产；
（2）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
（3）股东决定解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；
（5）人民法院依法予以解散；
（6）法律、行*法规规定的其他解散情形。
第八章附则
第十七条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第十八条本章程一式3份，并报公司登记机关一份。
股东签字（盖章）：
阜阳市韵达快递有限公司
年 月 日
阜阳市****有限公司股权转让协议
转让方（甲方）：
受让方（乙方）：
本合同由甲方及乙方就******有限公司的股权转让事宜，于*年*月*日在阜阳市订立。
甲乙双方本着平等互利的原则经友好协商，达成如下协议：
第一条:股权转让价格与付款方式
1、甲方**将持有*****有限公司股权**万元出资额转让给乙方***，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。
2、乙方同意在本合同订立之日起以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。
第二条保证
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在***有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、甲方转让其股权后，其在*******有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
3、乙方承认****有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。
第三条盈亏分担
本公司经工商行*管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为****有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。
第四条费用负担
本公司规定的股权转让有关费用，包括：全部费用，由乙方承担。
第五条合同的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签书面变更或解除合同
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。
2、一方当事人丧失实际履约能力。
3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。
4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。
第六条争议的解决
1、与合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。
2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。
第七条合同生效条件和日期
本合同****有限公司股东会同意并由各方签字后生效。
第八条本合同一式4份，由甲、乙双方各执一份，报工商行*管理机关一份，阜阳市***有限公司存一份，均具有同等法律效力。
甲方签字盖章：
乙方签字盖章：
年月日
公司债务清偿或提供担保的说明
根据《公司法》及本公司章程有关规定，本公司于6年4月18日经股东会决议，将公司注册资本从万元减至万元。公司已于减资决议作出之日起lO日内通知了全体债权人，并于6年5月18_日在阜阳日报上发布了减资公告。至年3月20日止，没有债权人向本公司提出债务清偿或提供相应担保的要求，公司对原有债务负有清偿责任，全体股东提供相应的担保。
股东签字：
（公司盖章）
年月日